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有限责任公司股东股权收购请求权的行使期限
发布时间:2012-10-26 20:29:59

有限责任公司股东股权收购请求权有法定的行使期限,自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。未在法定期限内行使权利的,法院予以驳回。

北京唐湘凌律师编著的《公司诉讼法律精解与百案评析》(中国法制出版社出版)以“李保华诉云南圆通投资有限公司等股权收购请求权纠纷案”为点评案例分析了该法律问题。

该案的案情较为简单,涉及的主要问题是有限责任公司股东股权收购请求权的行使期限。

股权收购请求权是股东的法定权利。有限责任公司股东满足以下条件时,可以请求公司收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

其中,当公司转让主要财产时,对该项股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。《公司法》及其解释都未提供可供衡量或者参照的标准,实践中需要根据具体案情进行判定,笔者认为,主要是判断公司转让其财产后,是否会影响公司的正常运营,而导致公司发生根本性变化。如果公司转让财产的行为导致公司发生根本性变化,则该财产可被视为“主要财产”。在理解我国《公司法》第七十五条的“主要财产”时,应以转让该财产后所导致的公司结构与运营情况为标准,而不单纯以该财产占公司资产总额的比例计算。

股东股份收购请求权的行使有法定的期限限制。根据《公司法》第七十五条的规定:“自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”因此,股东行使股份收购请求权必须在股东会会议决议通过之日起九十日内。对于超过此时间限制的起诉,会导致被法院驳回起诉的后果。就该时间的性质,笔者认为就本案而言,原告因被告石海公司的主要财产已被转让至圆通公司名下,请求行使股份收购请求权,符合法定的条件,但是,原告未符合九十日的时间限制,起诉时已经超过股东会会议决议通过之后九十日的法定期限,因此,法院予以驳回。


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