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清算组成员在何种情况发生时需对公司或债权人承担赔偿责任?
发布时间:2012-10-26 20:33:28

清算组成员应当忠于职守,依法及时有效的履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产,不得利用身份或地位为自己和他人谋取私利,对公司负有忠实和勤勉的义务。清算组成员因故意或者重大过失,有严重违反法律、行政法规或公司章程的行为,有严重损害公司或债权人利益的行为的,应对公司或债权人承担赔偿责任。

该案的争议事实较为简单,争议焦点也较为明确,即徐某、高某作为公司清算组的成员,是否应对公司债权人承担赔偿义务。由于法院判决中已较为清晰的阐明了该案的争议情况,故通过该案,笔者仅想简单就清算组成员在公司清算期间所负有的义务,在何种情况发生时需对公司或债权人承担赔偿责任的问题进行探讨。

关于清算组成员在公司清算期间所负有的义务,根据《公司法》第一百九十条、《北京市高级人民法院关于审理公司强制清算案件操作规范》第二十九条、第四十八条的规定,可知清算组成员应当忠于职守,依法及时有效的履行清算义务;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产,不得利用身份或地位为自己和他人谋取私利;在清算期间,有义务妥善保管公司的财产、账册、印章、文书等资料,防止毁损与遗失。综上所述,即清算组成员对公司负有忠实和勤勉的义务,该义务实质上与股东、董事对公司承担的责任相类似。同时,根据《北京市高级人民法院关于审理公司强制清算案件操作规范》第二十八条:“清算组成员无正当理由,不得拒绝人民法院的指定,不得辞去职务。清算组成员辞职,应当经人民法院许可。”第三十一条:“清算组应及时向人民法院报告工作,并自觉接受人民法院、债权人和股东的监督。”可知清算组成员对公司清算还负有某些特定的义务,即如无正当理由,不得拒绝法院的指定也不得辞去职务,需辞职的,应经法院许可。同时,清算组须向法院报告工作,接受法院、债权人和股东的监督。

关于在何种情况发生时清算组成员需对公司或债权人承担赔偿责任的问题,根据《公司法》第一百九十条第三款的规定:“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”可知清算组成员承担赔偿责任的前提条件是主观上必须有“故意”或“重大过失”。同时,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第九条、第二十三条的规定,可知对于清算组成员从事清算事务时,有严重违反法律、行政法规或公司章程的行为,有严重损害公司或债权人利益的行为,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东或公司的债权人可以向人民法院提起诉讼的,要求清算组成员承担赔偿责任。同时,法院也可以根据债权人或股东的申请,或者直接依职权更换清算组的该成员。

该案中,徐某、高某作为统一公司的股东及清算组成员,在办理统一公司清算事宜的过程中,因怠于通知公司债权人,未能尽到清算人的勤勉义务,致使玉康公司未及时申报债权而未获清偿,徐某、高某对此存在过错,龙虎娱乐官网,龙虎娱乐登录,龙虎娱乐:故应对玉康公司的损失承担赔偿责任。


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